「佛子!此菩萨摩诃萨得如是诸谛智已，如实知一切有为法虚妄、诈伪、诳惑愚夫。菩萨尔时，于诸众生转增大悲，生大慈光明。佛子!此菩萨摩诃萨得如是智力，不舍一切众生，常求佛智，如实观一切有为行前际、后际。知从前际无明、有、爱，故生生死流转，于诸蕴宅不能动出，增长苦聚;无我、无寿者、无养育者、无更数取后趣身者，离我、我所。如前际，后际亦如是，皆无所有。虚妄、贪著，断尽出离;若有若无，皆如实知。佛子!此菩萨摩诃萨复作是念：『此诸凡夫愚痴无智，甚为可愍。有无数身已灭、今灭、当灭，如是尽灭，不能于身而生厌想，转更增长机关苦事，随生死流不能还返，于诸蕴宅不求出离，不知忧畏四大毒蛇，不能拔出诸慢见箭，不能息灭贪、恚、痴火，不能破坏无明黑暗，不能乾竭爱欲大海，不求十力大圣导师;入魔意稠林，于生死海中，为觉观波涛之所漂溺。』佛子!此菩萨摩诃萨复作是念：『此诸众生受如是苦，孤穷困迫，无救无依，无洲无舍，无导无目，无明覆翳，黑暗缠裹。我今为彼一切众生，修行福智助道之法，独一发心，不求伴侣;以是功德，令诸众生毕竟清净，乃至获得如来十力、无碍智慧。』佛子!此菩萨摩诃萨以如是智慧观察所修善根，皆为救护一切众生，利益一切众生，安乐一切众生，哀愍一切众生，成就一切众生，解脱一切众生，摄受一切众生;令一切众生离诸苦恼，令一切众生普得清净，令一切众生悉皆调伏，令一切众生入般涅槃。

「佛子!菩萨摩诃萨住此第五难胜地，名为：念者，不忘诸法故;名为：智者，能善决了故;名为：有趣者，知经意趣，次第连合故;名为：惭愧者，自护、护他故;名为：坚固者，不舍戒行故;名为：觉者，能观是处、非处故;名为：随智者，不随于他故;名为：随慧者，善知义、非义句差别故;名为：神通者，善修禅定故;名为：方便善巧者，能随世行故;名为：无厌足者，善集福德故;名为：不休息者，常求智慧故;名为：不疲倦者，集大慈悲故;名为：为他勤修者，欲令一切众生入涅槃故;名为：勤求不懈者，求如来力、无畏、不共法故;名为：发意能行者，成就庄严佛土故;名为：勤修种种善业者，能具足相好故;名为：常勤修习者，求庄严佛身、语、意故;名为：大尊重恭敬法者，于一切菩萨法师处如教而行故;名为：心无障碍者，以大方便常行世间故;名为：日夜远离余心者，常乐教化一切众生故。

「佛子!菩萨摩诃萨如是勤修行时，以布施教化众生，以爱语、利行、同事教化众生，示现色身教化众生，演说诸法教化众生，开示菩萨行教化众生，显示如来大威力教化众生，示生死过患教化众生，称赞如来智慧利益教化众生，现大神通力教化众生，以种种方便行教化众生。佛子!此菩萨摩诃萨能如是勤方便教化众生，心恒相续，趣佛智慧;所作善根，无有退转，常勤修学殊胜行法。

「佛子!此菩萨摩诃萨为利益众生故，世间技艺靡不该习。所谓：文字、算数、图书、印玺;地、水、火、风，种种诸论，咸所通达;又善方药，疗治诸病──颠狂、乾消、鬼魅、蛊毒，悉能除断;文笔、赞咏、歌舞、妓乐、戏笑、谈说，悉善其事;国城、村邑、宫宅、园苑、泉流、陂池、草树、花药，凡所布列，咸得其宜;金银、摩尼、真珠、琉璃、螺贝、璧玉、珊瑚等藏，悉知其处，出以示人;日月星宿、鸟鸣地震、夜梦吉凶，身相休咎，咸善观察，一无错谬;持戒入禅，神通无量，四无色等及余一切世间之事，但于众生不为损恼，为利益故咸悉开示，渐令安住无上佛法。

「佛子!菩萨住是难胜地，以愿力故，得见多佛。所谓：见多百佛，见多千佛，见多百千佛，乃至见多百千亿那由他佛。悉恭敬尊重，承事供养，衣服、饮食、卧具、汤药，一切资生悉以奉施，亦以供养一切众僧，以此善根回向阿耨多罗三藐三菩提。于诸佛所，恭敬听法，闻已受持，随力修行。复于彼诸佛法中而得出家;既出家已，又更闻法，得陀罗尼，为闻持法师。住此地中，经于百劫，经于千劫，乃至无量百千亿那由他劫，所有善根转更明净。佛子!譬如真金，以砗磲磨莹，转更明净;此地菩萨所有善根亦复如是，以方便慧思惟观察，转更明净。佛子!菩萨住此难胜地，以方便智成就功德，下地善根所不能及。佛子!如日月星宿、宫殿光明，风力所持，不可沮坏，亦非余风所能倾动;此地菩萨所有善根亦复如是，以方便智随逐观察，不可沮坏，亦非一切声闻、独觉世间善根所能倾动。此菩萨，十波罗蜜中，禅波罗蜜偏多;余非不修，但随力随分。

「佛子!是名：略说菩萨摩诃萨第五难胜地。菩萨住此地，多作兜率陀天王，于诸众生所作自在，摧伏一切外道邪见，能令众生住实谛中。布施、爱语、利行、同事──如是一切诸所作业，皆不离念佛，不离念法，不离念僧，乃至不离念具足一切种、一切智智。复作是念：『我当于众生中为首、为胜、为殊胜、为妙、为微妙、为上、为无上，乃至为一切智智依止者。』此菩萨若发勤精进，于一念顷，得千亿三昧，见千亿佛，知千亿佛神力，能动千亿佛世界，乃至示现千亿身，一一身示千亿菩萨以为眷属;若以菩萨殊胜愿力自在示现，过于此数，百劫、千劫乃至百千亿那由他劫不能数知。」

尔时，金刚藏菩萨欲重宣其义而说颂曰;

「菩萨四地已清净，思惟三世佛平等，戒心除疑道非道，如是观察入五地。念处为弓根利箭，正勤为马神足车，五力坚铠破怨敌，勇健不退入五地。惭愧为衣觉分鬘，净戒为香禅涂香，智慧方便妙庄严，入总持林三昧苑。如意为足正念颈，慈悲为眼智慧牙，人中师子无我吼，破烦恼怨入五地。菩萨住此第五地，转修胜上清净道，志求佛法不退转，思念慈悲无厌倦。积集福智胜功德，精勤方便观上地，佛力所加具念慧，了知四谛皆如实。善知世谛胜义谛，相谛差别成立谛，事谛生尽及道谛，乃至如来无碍谛。如是观谛虽微妙，未得无碍胜解脱，以此能生大功德，是故超过世智慧。既观谛已知有为，体性虚伪无坚实，得佛慈愍光明分，为利众生求佛智。观诸有为先后际，无明黑闇爱缠缚，流转迟回苦聚中，无我无人无寿命。爱取为因受来苦，欲求边际不可得，迷妄漂流无返期，此等可愍我应度。蕴宅界蛇诸见箭，心火猛炽痴闇重，爱河漂转不暇观，苦海沦胥阙明导。如是知已勤精进，所作皆为度众生，名为有念有慧者，乃至觉解方便者。习行福智无厌足，恭敬多闻不疲倦，国土相好皆庄严，如是一切为众生。为欲教化诸世间，善知书数印等法，亦复善解诸方药，疗治众病悉令愈。文词歌舞皆巧妙，宫宅园池悉安隐，宝藏非一咸示人，利益无量众生故。日月星宿地震动，乃至身相亦观察，四禅无色及神通，为益世间皆显示。智者住此难胜地，供那由佛亦听法，如以妙宝磨真金，所有善根转明净。譬如星宿在虚空，风力所持无损动，亦如莲华不著水，如是大士行于世。住此多作兜率王，能摧异道诸邪见，所修诸善为佛智，愿得十力救众生。彼复修行大精进，即时供养千亿佛，得定动刹亦复然，愿力所作过于是。如是第五难胜地，人中最上真实道，我以种种方便力，为诸佛子宣说竟。」